Les principales caractéristiques du LBO
Derrière l’anglicisme LBO (Leveraged Buy-Out) se cache une opération très utilisée d’acquisition d’une entreprise avec a titre prépondérant l’effet de levier de la dette financière.
Description du schéma
Applicable tant pour un repreneur individuel que pour un groupe faisant une croissance externe, parfois avec le soutien d’un fonds d’investissement, une opération de LBO consiste à racheter une entreprise en n’apportant qu’une petite partie des fonds en capitaux propres (généralement 30-40%) et en empruntant le reste (60-70%).
La particularité : c’est l’entreprise rachetée elle-même qui remboursera cette dette grâce à ses flux de trésorerie futurs.
Nous détaillons ci-après la trame générale de ce mécanisme :
1- Le mécanisme
2- Création d’une holding : L’investisseur crée une société holding qui va lever la dette nécessaire à l’acquisition : le plus souvent une dette bancaire de LBO, parfois renforcée d’obligations convertibles ou non
3- Acquisition : sans entrer dans le détail des audits, négociations juridiques, garantie d’actif et de passif, … l’étape deux sera l’acquisition de la société cible, nommée aussi filiale.
4- Remontée de dividendes : pendant la durée du LBO (huit ans en général), la dette dite « senior » sur la holding de rachat sera assumée par la remontée de dividendes de la cible, la société acquise au travers du LBO.En clair ce sont les résultats futurs de la filiale qui permettent de lever (et rembourser) la dette. Dit autrement c’est un pari (raisonnable) sur l’avenir.
5- Fusion : souvent mais pas systématiquement, à l’issue du LBO, la holding fusionne avec la cible, ne formant plus qu’une seule société, d’exploitation.
L’intérêt du LBO réside dans l’utilisation de l’effet de levier de la dette, cette dernière permettant d’aller sur des cibles nettement plus importantes que celles qui peuvent être acquises uniquement sur fonds propres.
À noter ici et pour conclure, qu’un LBO implique, dans la très grande majorité des cas, d’avoir une cible In-Boni, c’est à dire structurellement profitable.